生态环境项目谋划走向绿色未来，片区开发投融资模式（ABO、投资人+EPC）及实操案例

新环保圈 2024-05-17 17:52 江苏

新环保圈

城市更新、片区开发、综合开发、EOD、TOD等仅仅是一种项目范畴、领域和类别，并不是一种具体可操作的合作模式或实施模式，这些类别的项目区别并不大，拆开来看，都是一些公益类、基础设施、公共服务设施类以及经营性项目的组合和搭配，部分项目可能涉及商住地产、安置房或产业载体开发的环节，大多都需要履行市场化招拍挂程序。笔者将上述项目统一归纳为“区域综合开发项目”，业内习惯称之为片区开发项目。
01片区综合开发-授权开发（ABO）模式
（一）授权开发（ ABO）模式（政府投资项目市场化运作）
ABO模式，即“授权(Authorize)-建设(Build)-运营(Operate)”，是基础设施投融资、建设、运营的一种创新模式。实施ABO模式，政府授权属地国有企业作为项目业主实施项目，据此平台公司从“单一的融资平台”转变为“市场资源的整合者”，这符合平台公司市场化改革的方向。
ABO模式，主要划分为 “股权型” 、“购买型”两大类型。
“ABO+投资人+EPC”的运作模式是一个项目在不同阶段操作模式的结合。具体流程是：第一：ABO阶段，由政府批复本项目ABO（授权-建设-运营）实施方案，并给所属国有企业出具授权书，作为本项目实施主体。
第二：“投资人+EPC”阶段，对区域内基建和公服板块由业主或与投资人成立的项目公司采用“投资人+EPC” 、上级补助资金代建、项目收益市场化融资、专项债等模式实施， 将短期资本性支出的压力转化为未来的收益支出。
第三：同步实施项目区域范围内产生的土地出让收入、税收、补贴资金和市场化投资收益补偿项目开发成本，以实现项目整体达到自平衡（三年中期规划滚动）。
《财政部对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》（财金函〔2021〕40号） 在圈内引起了热议，文中阐述：“由于PPP监管趋严等原因，部分地方开始采用“授权建设-运营”（ABO）、“融资+工程总承包”（F+EPC）等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患的核心，是在设计交易结构上要防范隐债风险。
（二）授权开发（ ABO）模式相关政策依据1、《关于创新农村基础设施投融资体制机制的指导意见》（国办发〔2017〕17号）
创新政府投资支持方式。发挥政府投资的引导和撬动作用，采取直接投资、投资补助、资本金注入、财政贴息、以奖代补、先建后补等多种方式支持农村基础设施建设。鼓励地方政府通过财政拨款、特许或委托经营等渠道筹措资金模式。
2、《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）以管资本为主加强国有资产监管，切实转变出资人代表机构职能和履职方式，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。同时，出资人代表机构作为授权主体， 要依法科学界定职责定位，加快转变履职方式，依据股权关系对国家出资企业开展授权放权。
3、《国务院关于推进国家级经济开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发〔2019〕11号）优化开发建设主体和运营主体管理机制。支持地方人民政府对有条件的国家级经开区开发建设主体进行资产重组、股权结构调整优化、开发运营特色产业园等，并在准入、投融资、服务便利化等方面给予支持。
4、《中央预算内投资资本金注入项目管理办法》（国家发改委，2021年）第二条，作为项目资本金的固定资产投资项目，应由企业作为项目法人，实行独立核算、自负盈亏。第七条，作为资本金的预算内投资属于国家资本金，由政府出资人代表行使所有者权益（国资部门）。第八条，政府出资人代表对项目建成后中央预算内投资形成的国有产权，根据公司法等规定，行使有关权利并履行相应义务。
5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院，2023年修订版）第二十七条，国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
（三）授权开发（ ABO）模式的运作结构1、政府授权属地国有企业作为项目业主，由属地国有企业整体负责项目的投融资、建设、运营等工作
属地国有企业通过公开招标的方式选择建设单位，由建设单位负责项目的施工；再通过公开招标的方式选择运营单位，在项目完工后负责项目的运营工作。政府根据授权协议的约定对属地国有企业进行考核并支付授权经营服务费（补助）。属地国有企业通过项目的运营收入、政府支付的授权经营服务费以及自身的企业信用向金融机构融资（北京京投模式）。
授权开发（ ABO）模式的运作结构
2、政府授权属地国有企业作为项目业主并通过公开招标的方式选择社会投资人，属地国有企业与社会投资人合资成立项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设以及运营工作
政府根据授权协议的约定对属地国有企业进行考核并支付授权经营服务费（投资补助），属地国有企业根据与社会投资人的协议向项目公司支付运营补贴。在该模式下， 项目公司整体负责项目的运作，运营收入由项目公司收取，项目公司通过项目的运营收入、属地国有企业支付的运营补贴以及各股东的增信措施（或有）等向金融机构融资。（城市更新可采用较好的模式）
 授权开发（ ABO）模式的运作结构二
（四）片区开发“政府授权+投资人+EPC”模式（运作结构二的衍生品）1、模式讲解（1）运作模式：项目由人民政府授权主管部门作为执行机构，并授权属地国有企业综合开发权，由属地国有企业负责公开招采选择合作方并成立合资公司。合资公司负责片区的规划设计、投资、建设、运营以及招商等工作。在片区增量财政实现后（主要为土地出让金留存收入），由主管部门通过成本补贴、招商引资奖励等多种形式对属地国有企业进行补贴，属地国有企业再将相关费用支付给合资公司。
为实现合规运作，结算支付环节相关条款在现有片区开发项目较多地约定：完成绩效考核+实现收入支付。
（2）合作期限：项目合作期限约20年。
（3）回报机制：该模式的回报机制包括两个方面。
一方面，由当地财政部门以及行业主管部门配合制定《片区开发补贴与奖励办法》， 在片区实现增量财政收入后，当地财政部门根据上述奖励办法给予属地国有企业投资补贴或奖励资金。
另一方面，属地国有企业支付给合资公司的费用主要包括三个部分，分别是基础设施建设、招商引资以及项目运营维护。上述三个部分均按照“成本+回报”的模式实施，即每年对投入的费用进行审计，在片区实现增量收入后按照一定的投资回报率进行支付（通过两招合一招履行了工程和服务的招采的义务）。
（4）项目公司通过产业勾地、低效用地等方式参与二级产业的投资：在取得市场化收益的同时，履行产业引导功能，带动区域产业发展。
片区开发ABO模式交易图
2、案例讲解-乐至高铁新城片区综合开发ABO（授权+）项目（1）项目概述本项目城市边界预计占地约6平方公里，建设用地约4平方公里，项目总投资匡算约100亿。其中，基础设施建设投资约40亿（项目总投资以实际批复的为准）。依托成达万高铁乐至站，培育发展集商贸、金融、物流、会展、零售、高端住宅、 康养等为一体的综合性现代商贸新城。
（2）确定实施主体第一，县政府已确定乐至县住房和城乡规划建设局作为本项目的主管部门和授权主体，授权主体主要承担政策支持、绩效考核、支出责任、监督管理等职责。
第二，乐至县住建局通过ABO授权书的方式，授权转型后的县国投集团作为本项目实施主体，实施主体承担本项目设计、投资、建设及运营管理等职责。
第三，乐至县住建局依约进行考核后，向实施主体支付授权经营费或奖补资金（工程和服务费用），其支出责任须纳入三年中期财政规划，以财政专项资金模式滚动操作。
（3）具体授权实施内容规划设计、投资融资、征拆服务、土地综合整治、基础设施和公共服务的建设、产业发展服务、运营维护管理。
（4）投融资模式及交易结构设计本项目遵循“政府主导，企业主体，市场运作，滚动开发，封闭运行，自求平衡”的原则，由于本项目具有区位重要、体量大、开发周期长等特点，适宜采用“ABO+投资人+EPC”的运作模式分期实施，以实现项目逐步建设、资源滚动开发、区域内自求平衡的目标，并避免形成政府隐性债务。
采用“ABO+投资人+EPC”的模式，即由县政府授权主体（住建局）通过ABO（授权-建设运营）授权书的方式，将本项目整体授权给转型后的县国投集团实施。实施主体通过公开招标采购的方式，选择具备投融资、设计、施工、运营等资质的社会投资人，并与社会投资人共同组建项目公司，由项目公司具体负责本项目的设计、投融资、建设、运营维护、 产业招商等具体事务。
（5）项目回报机制本项目的回报资金主要来源于五个方面：一是授权范围内土地出让金地方留存收入；二是授权范围内的新增税收收入地方留存部分；三是合作范围内政府收取的城市基础设施配套费；四是其他补贴资金或其他可支配收入；五是项目范围内的经营性专项收入。
通过将上述前四项资金统一纳入专项账户封闭管理（设立专项建设资金），由县政府根据授权协议的约定对县国投集团进行考核并支付奖补资金（工程和服务费），属地国有企业根据招标后与社会投资人的协议向项目公司支付运营补贴。项目公司通过投资建设费用、运营管理服务费及项目经营性收益来取得合理回报，以实现项目达到自求平衡， 从而厘清政企关系、隔离风险。
（6）政府授权本级国企参与拿地、二级产业的投资、商业房产的开发及运营工作：在取得市场化收益的同时，履行产业引导功能，带动区域产业发展。
乐至高铁新城片区综合开发ABO项目交易结构图
（五）片区授权开发（ ABO）模式融资要点1、合规性从融资角度来看，重点关注项目是否涉及政府隐性债和项目本身是否具有经营性收入的问题。为在一定程度上规避该问题，可以从建设内容包装以及投资回报支付渠道方面进行优化。
建设内容包装：在项目的建设内容中尽可能增加一些具有经营性收入的子项更能满足银行的合规性要求。
投资回报支付渠道：社会投资人的投资回报应由政府授权的国有企业支付。对于社会投资人而言， 其合作的对象仅限于授权的国有企业，尽可能避免与政府直接产生关系。
2、项目贷款及期限一般情况下采用ABO模式的项目合作周期都较长，因此社会投资人也希望银行能提供匹配项目合作期限的融资产品，银行在匹配固定资产贷款产品时主要看项目业主（项目合法合规文件的批复对象）。
在不成立项目公司的情况下，属地国有企业作为项目业主，以其主体进行融资，银行会根据 其评估的项目自身经营性现金流额度匹配固定资产贷款额度和期限。
在成立项目公司的情况下，若以项目公司作为主体进行融资，则需要属地国有企业协助将项目批复或转移转移到项目公司，包括四证，使项目公司变为贷款主体，从而匹配相应的贷款产品，满足项目融资需求。
3、项目还款来源及增信措施在ABO模式中，项目的还款资金主要来源于两个方面，一方面是政府支付的授权经营服务费或补贴， 另一方面是项目自身所具备的经营性现金流。由于合作期长，政府支付的授权经营服务费存在隐性债务风险，项目自身经营性现金流不确定性风险较大，为确保资金的安全，银行通常会要求社会投资人或项目业主提供增信措施。
02片区综合开发-“投资人+EPC”模式

（一）以企业作为项目业主单位将“F+EPC”转化为“投资人+EPC”模式政府方作为项目业主采用“F+EPC”模式的，因该模式最终支付主体为政府，实则形成了政府隐性债务。而“投资人+EPC”模式下，政府不再是投资人，企业成为了项目的开发主体（业主），项目资本金由企业出资，那就是企业投资项目，所以国务院关于政府债务的各项管理规定、央行关于各大银行不得为垫资的施工企业发放贷款的规定都成功被绕开了。所以，“投资人+EPC”模式合规的核心是要规避项目被定性为政府投资项目。
由于非经营性项目难以市场化运作，《政府投资条例》规定：政府投资项目主要投向市场不能有效配置资源的非经营性项目。因此，经营性项目（包括自身收益、综合自求平衡和资源补偿），由企业投资，且自负盈亏，采用“投资人+EPC”模式更具合规性。
两种模式：第一种，以转型的平台公司在项目核准备案后（企业投资项目）作为业主，通过公开招标选定EPC或“F+EPC”施工单位运作“投资人+EPC”模式项目有利于项目的实施， 可采用“两标合一”。第二种，“投资合作+EPC”模式，暨城投平台先成立项目公司，再招标施工企业增资成为一个合资公司（二业主），项目一般只需要投资者将项目建成而不需要经营，项目建成后，由政府授权的实施主体某政府平台公司支付本息采取回购方式来获得项目的所有权，投资者的收入来源主要是合同收入。
市场化融资安排的三要素：主体为企业、资本金到位、经营性收益。
（二）片区“投资人+EPC”模式案例以企业投资模式市场化运作片区开发项目 ，未来项目的实施，高度依赖项目自身的盈利能力和社会资本的投融资能力。
据企业投资项目政策，本项目片区开发模式：采用企业投资项目模式（核准备案） 由四川**平台公司作为业主市场化承接，然后通过招标与合作企业**央企及其伙伴单位成立项目公司，通过“投资合作+EPC”模式完成项目。此模式下，符合23号文“平台公司自有经营性现金流需能够覆盖还债务本息，避免国有金融企业依赖政府信用而形成隐性债务”之规定。该种模式下，在平台公司通过项目奖补资金对合作央企及其合作单位项目工程施工及融资付款能力不足的情况下，则需要政府通过注入“四资”等方式增加平台公司的信用，因此本项目政府方采用项目投资补助及注资等模式，在项目付款期使平台公司具备还款能力。
付款资金来源：本项目土地出让金、城市公用项目收入、城市配套费、专项补贴资金及项目区域税收收入为主，由企业整体平衡。还可以二级收益反补。
付款方式：政府通过预算投资补助、注资及应收账款返还等方式，将本项目出让金及税收收入等注入或支付平台公司，平台公司通过与合作央企及其合作单位签订的合同支付投资建设等费用。
 平台与社会资本方市场化开展公益性项目的模式思路
 四川**项目交易结构图
03片区综合开发项目融资模式设计要点

（一）园区专项债解决土储资金模式由于国常会确定专项债不得用于土储（保障性租赁住房除外）和房地产开发领域，但鼓励发产业园区专项债。因此，需要通过专项债项目包装来解决土储资金。
产业园区可以包装的专项债项目：园区建设专项债用途：用于园区的基础设施建设，如场地平整、园区道路、市政公用、产业用房建设等。
收入来源：土地出让收入、建设指标流转收入、使用者付费、产业用房租售、园区的服务性收费等。
专项债项目类型：工业园区专项债、产业园区专项债、生态保护专项债、城乡发展专项债（用于园区及周边村镇的道路建设、基础设施建设、农村人居环境整治等）、园区改造专项债。
核心：把片区基建打包到专项债项目中，用土地出让金支持。在实施“授权经营+投资人 +EPC”模式中，要分清子项目的操作模式，在专项债及补贴资金操作模式下，授权的平台为业主；在社会资本投资模式下，双方成立的项目公司作为业主实施，才符合融资的条件。
（二）市场化融资银行如何分析片区项目融资的可行性1、合规性项目手续合规、开发模式合规（特许经营、授权模式、采购模式、联动模式等）、隐性债务合规。
2、还款能力片区开发前景（人、技术、产业上下游支撑等）、还款测算、综合还款能力（主体增信）。
3、以房地产租售为主要产出的片区项目如何融资以片区的最终产出为还款来源，打通土地一二级开发，做成自平衡项目。配置合理的土地产权转让、房屋销售、房屋租赁业务，形成可覆盖总投资的收入。
如何打通一二级联动开发：政策联动（低效用地、特殊政策、招商引资、“先招后拍”等）、操作联动（产业勾地等）。
4、以产业经营为主要产出的片区开发项目如何融资首先，看园区定位和引入产业有无前景。其次，规划好开发项目，安排好开发时序，考虑可融资性和资金链衔接。综合运用政府注资、土地和房产收入、产业导入收入、政府补贴补助收入、专项债、企业债，注意土地出让收入、政府支付的合规性。

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生态环境专项资金