EOD模式

EOD英文全称是Ecology-Oriented Development，中文译为“以生态环境为导向的开发模式”。

EOD以生态环境治理为基础,以特色产业运营为支撑,以区域综合开发为载体,采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式,推动收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合,是一种创新性的项目组织实施方式。

通过改善生态环境质量，将良好的生态优势转化为产业优势。生态产品价值依托关联产业的开发得以转化；关联产业的经营收益反哺到生态环境保护与治理投入中，实现增值反哺，为区域可持续发展提供保障和基础。EOD项目通过“增肥哺瘦”，破解生态环境保护投入不足的问题。

EOD模式本质上符合国家层面提出的综合开发模式的内涵，即肥瘦搭配、以丰补歉，将能够产生经济价值的公共资源和产品所发挥的经济正外部性价值内部化，进而提高该类项目的自我造血和自我平衡能力。

合规要求

1、依法依规推进项目规范实施,不以任何形式增加地方政府隐性债务；

2、不得以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益；不涉及运营期间政府付费；

3、产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求；

4、项目实施中严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求等。

EOD项目的合规风险

1、新增政府隐性债务风险；

2、投融资模式不合规的风险；

3、招标采购程序不合规的风险；

4、政策法规变动的风险；

5、项目收益合法合规性的风险；

6、土地使用权相关合规性风险；

7、项目特许经营权取得合规性风险；

8、项目实施条款设置的风险等。

1.EOD主要边界条件

（一）两个主体

1.项目组织主体

项目组织主体是指项目组织主体为市、县（区）人民政府或园区管委会、有条件的乡镇，项目组织主体建立工作机制，组织有关部门开展项目谋划。通过竞争性方式选定实施主体。

2.项目实施主体

项目实施主体即实施EOD项目的运作主体，应采用竞争性方式确定，并满足相关法律法规及规范性文件规定。积极鼓励民间资本参与。市场主体作为实施主体，按照自主决策、自负盈亏的原则，负责项目落地实施、运维经营，按照有关法律法规和标准以及约定的要求，承担相应的生态环境治理责任。按照企业投资项目核准或备案有关规定，开展 EOD 项目整体立项。

市场主体或其成立的EOD项目公司作为项目实施主体，须具备项目投资建设与运维经营能力，经营范围包括相关生态环境治理和产业经营内容。项目实施主体不得仅为工程建设单位、财务投资人等。因此，实施主体应同时具备投资、建设、运营、维护的能力，如果单一市场主体能力不足，则应以联合体形式参与。

地方国有企业同样需要以竞争性方式参与EOD项目，以往由政府直接授权实施的方式将违背新规要求，但是如果按照常规的“公益性项目与经营性项目综合打包”思路由政府直接授权本地国有企业实施，并未被禁止，需要与EOD模式区别。

（二）资金来源

项目各部分内容类型不宜过杂、布局不宜分散，避免无关或关联性不强的内容纳入项目范围。项目内容应相对聚焦，区域范围应相对集中。生态环境治理与关联产业内容深度融合，空间临近或形成上下游产业链关系，互为条件，作为整体项目统筹实施。

仅涉及项目建设，不包含生态环境治理运营维护和关联产业生产经营的项目不适宜采用 EOD 模式。不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡。不得以任何形式约定政府支出责任和融资担保等涉及政府隐性债务的事项。

确定生态环境治理内容与范围时，应优先考虑其与产业的关联性及项目资金平衡，其次是生态环境治理内容的系统性与完整性。生态环境治理内容投资规模原则上应与生态环境改善后关联产业增值收益大致相当。

项目资金来源中不得含有政府资金投入，包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容，不纳入项目范围，确保项目为企业投资项目。不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。

（三）收益来源

非EOD项目的相关收益不得纳入项目收益，如农业项目中农民收入。不得将与本项目相关的政府收入纳入项目收益，混淆项目边界，如预期土地出让收入、城乡建设用地增减挂钩交易收益、砂石等矿产资源交易收益、项目运营期预期的新增财政收入、税收等。存在不确定性的收益不得纳入项目收益，如未落实的生态补偿资金、森林湿地碳汇等。

项目收益涉及土石料、淤泥、泥沙、优质表土及乡土植物等剩余资源利用的，由县级以上地方政府依托公共资源交易平台体系处置，需分析本项目实施主体获得原料及加工销售等经营权益的可行性及成本。自然资源要素配置要按照《自然资源部关于探索利用市场化方式推进矿山生态修复的意见》（自然资规〔2019〕6号）等规定的程序和要求执行，不得以环境治理名义行资源开发之实。项目涉及取水调水、光伏上网指标的，需分析指标的可获得性。分析相关权益归属EOD 项目实施主体的可行性。

（四）正负面清单

1. 生态环境治理正面清单

流域水生态环境综合治理、湖库水生态环境保护修复、水源涵养区保护、饮用水源地保护、入河排污口整治及规范化建设、农村环境综合整治、农业面源污染治理、近岸海域环境整治、无主或责任主体灭失的历史遗留土壤污染修复及矿山污染防治、固废处理处置、新污染物治理、生物多样性保护和生态系统修复、噪声和振动污染治理、减污降碳协同治理等。

2. 生态环境治理负面清单

企业责任范围内的矿山治理、土壤与地下水污染风险管控与修复、“三同时”环保设施等非公益性生态环境治理；仅以调水、水资源利用为目的水系连通，或仅为河道清淤、防洪堤坝、边坡维护、滑坡治理、景观绿化等，而无实质性生态环境治理；违反自然规律、大量使用非乡土植物或引入外来入侵物种、错位修复、过度修复的项目；片区综合开发、污染场地修复+原位开发项目等实施规模大、周期长、不确定因素多、政策风险大的项目；城镇生活污水、垃圾处理设施；生态环境监测监管等能力建设、楼堂馆所，以及调查评估等工作任务。

3. 关联产业正面清单

生态农业、林下经济、经济作物种植、生态旅游、医疗康养、休闲娱乐、文化创意等生态环境依赖型产业；数字经济、洁净医药、精密仪器等生态环境敏感型产业；高新技术创新创业等人才聚集型产业；在沙漠、戈壁、荒漠等区域发展光伏、种植养殖与加工等复合型产业；其他与生态环境治理关联性强、市场前景好的产业。

4. 关联产业负面清单

不符合国家和地方市场准入要求及应对气候变化等相关政策要求的产业；“两高一低”项目（高耗能、高排放、低水平项目）；环境影响和风险较大的项目及产业园区建设。

2.投资项目立项的方式

国内投资项目包括政府投资和企业投资，政府投资项目适用于政府负有基础设施和公共服务提供义务的公共领域，多数项目不具备经营收入或少量经营收入。可以包括经营性项目和公益性项目。企业投资项目以经营性基础设施项目或市场化项目为主，以经营收入能够覆盖投资成本并实现及合理回报为基本逻辑。按照《政府投资条例》，政府投资资金按项目安排，以直接投资方式为主；对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式，也可以适当采取投资补助、贷款贴息等方式。政府投资项目只要指政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，采取投资补助、贷款贴息等方式安排政府投资资金的，项目单位应当按照国家有关规定办理手续，一般理解投资补助和贷款贴息项目应为企业投资项目。按照《企业投资核准和备案管理条例》，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等企业投资项目实行核准管理，其他项目一律实行备案管理。政府投资与企业投资之间的区别联系如下表：

3.EOD项目立项方式的建议
（一）生态治理子项目的立项EOD项目中生态治理部分的子项目，主要包括改善生态环境质量、解决突出生态环境问题、推动减污降碳协同增效，核心目标是生态保护修复与环境治理，关键词是修复、治理、防治、保护及综合利用，而非建设，更多需要研究的是在环境现状下，如何去改造和提升环境质量，如何去治理已经发生的污染面和源，如何去建立系统化的环境保护和资源再利用的硬件设施等。因此生态治理部分的子项目，往往不涉及新增建设用地，而是在已经形成的土地、地貌现状基础上去开展工程建设内容，在确保不涉及占用集体建设用地、集体林地和集体农用地的基础上，排除历史用地、用海和矿业权等权利人的基础上，满足国土空间规划的前提下，开展修复、治理和保护类工程建设，笔者认为可以不改变原用地权属，即原国有林地、国有农用地、河流湖泊等归属于政府的土地继续归属于政府，需要利用修复完毕的土地开展农业生产的，按规定缴纳土地流转费用即可，但是涉及新建湿地公园、综合利用设施等，可以按规定将土地划拨于项目实施主体即社会投资人组建的项目公司，由项目公司负责该部分公益性的生态环境治理项目的立项，一般为核准制或备案制，但是资金来源非财政资金，而是社会资本的资本金+政策性开发性银行贷款，收入来源则为关联产业的经营性收入等。项目公司按照实施方案和招标文件要求，在约定年限履行完毕生态治理项目的运营维护责任后，应向政府无偿移交该部分资产。

（二）关联产业子项目的立项

EOD项目中产业开发部分（关联产业）的子项目，一般都是与生态环境密切关联，可以包括生态环境衍生出来的种植、观光、体验等业态功能，也可以包括以生态环境产品作为原材料的产业业态功能，还可以包括需要生态环境予以支撑的敏感性产业，这些产业是EOD项目的主要收入来源，在实施过程中往往涉及产业用地如何获取的问题。按照EOD相关政策，生态环境治理项目与资源、产业开发项目要一体化实施，依托项目承担单位仅为一个市场主体。须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入。如果产业开发部分用地采取招拍挂方式，笔者认为极为不妥，不妥原因：一是按照土地管理法律法规，经营性土地出让需要履行公开招拍挂程序，生态治理子项目的实施主体未必会成为产业用地的使用权人，可能违背一个市场主体的要求，如果实施主体获取不到土地，也将推翻项目实施方案中资金平衡机制；二是在EOD招标环节，确定了项目的投资、勘察设计和施工主体，但是无法通过招标程序代替产业用地的招拍挂程序，而产业用地招拍挂往往在项目投资计划的后半部分，而且前期可能需要投入部分资金方能达到净地出让的条件。关联产业的立项主体和土地使用权主体都是社会投资人组建的项目公司，而且只能是一个主体，为了规避社会投资人不能通过竞争性程序成为土地使用权人的风险，可以通过按规定使用集体经营性建设用地、农用地经营权流转、运用产业用地政策、集体林权改革、存量资产盘活、协议出让等多种方式确保EOD实施主体能够顺利获取关联产业土地使用权。EOD项目实施主体即社会投资人组建的项目公司，通过出让或租赁方式获取土地使用权后，负责产业项目的立项，一般为备案制，产业项目用地如果是租赁，用地年限建议与EOD整体合作期相一致，如果是出让，按照国家土地管理法律法规执行，产业项目属商业化、市场化项目，无需移交政府，社会投资人做好产业投资运营的谋划，按期实现经营性收入，不足以覆盖EOD项目整体投资的风险须由社会投资人自行承担

EOD项目落地的关键环节提示：

1. 重视EOD项目投资决策评估程序

EOD项目从设计、招标到具体实施是一项复杂的系统工程，因此，要注重投资决策评估工作，这项工作中又包含了从勘察设计、产业导入到投融资咨询、方案上会等多个环节。

为此，应聘请专业第三方机构牵头负责，整合各方提供的有效信息，通过前期项目策划与整体财务匡算结合，评估该项目是否具备财务可行性；

同时结合相关政策文件及金融机构投贷领域优化项目建设内容和经营模式，最终为政府决策提供依据。

该项投资可行性研究工作成熟与否，决定了EOD项目申报、立项的合理性，更是项目融资落地的根基。

2. 注重EOD项目投融资模式合规性

从EOD立项方式来看，可以分为政府类项目可研审批或者企业类（市场化）项目申请报告备案（或核准）。

政府类项目要严格遵守《政府投资条例》规定，以财政预算安排为前提，可通过债券发行或PPP中长期预算安排等方式筹集资金；

市场化项目则更注重选择适当主体，合理筹措项目资本金并完成融资。

(1) 采用PPP模式的融资要求

EOD项目支持采用PPP模式筹措资金，实施机构通过合法选择的社会资本与政府方出资代表组建项目公司，项目公司负责项目的具体实施和对接融资工作。

金融机构一方面关注于项目前期立项手续的程序合规性，特别是从预算安排到项目招标的合法程序；

另一方面需要看到EOD项目完成财政部PPP综合信息平台项目管理库入库，并在项目管理库公示项目可行性缺口补贴列入政府中长期预算安排，以及通过绩效考核方式由财政安排支付的文件依据。

EOD项目采用PPP模式运作的融资要求，除上文提到的生态反哺特征外，还应符合一般PPP项目融资的相关要求。

(2) 采用市场化方式的融资要求

采用企业立项的程序相对简单，通过项目主体申请报告备案，或特殊行业完成核准等方式完成立项。

市场化项目可采用的投融资模式较为多元，可采用符合《特许经营管理办法》要求的特许经营模式，引入特许经营投资者立项、实施；

也可以合法确定平台公司作为实施主体，通过引入社会资本股权合作，实现资本金筹集及各方股东担保。

金融机构对于企业投资类项目的关注点一方面关注参与主体能力和项目包装特征；另一方面则坚决杜绝项目可形成隐性债务风险这一风险因素。

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