EOD项目的最大风险

项目入库后的重点工作

环办科财函〔2022〕172号提出“依法依规开展试点工作。……严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、空间管控、资产处置等各项法规政策，不以任何形式增加地方政府隐性债务。采用合法合规方式选择具备较强产业投资运营能力的项目实施主体，由一个主体一体化实施，确保产业开发项目持续运营。”为此，对入库项目实施主体来说，项目入库后应重点做好以下工作：

1、积极对接国开行等金融机构，确保项目的可融资性EOD项目具有较好的环境效益和经济效益，并能够实现项目投入与产出的平衡，使得其具备了较强的可融资性，这也是EOD项目区别于传统基础设施项目的最为明显的特征。环办科财函〔2020〕489号要求国开行“对符合条件的试点项目，按照精准施策、市场化运作和风险可控原则，发挥开发性金融大额中长期资金优势，统筹考虑经济效益和环境效益，在资源配置上予以倾斜，加大支持力度。”因此对于EOD项目的融资来说，环境效益和经济效益是金融机构要统筹考虑的重要因素，除了产业运营的经济效益外，还要高度重视可研报告中关于项目环境效益的相关问题。据了解已有包括国开行、农发行、进出口银行等在内的多家政策性及大型国有银行都在积极主动对接生态环境部及试点项目库内的EOD项目争取对项目的融资支持。基于EOD项目的“可融性”也是顺利落地实施的最为重要的基础和保障，笔者建议项目实施主体要尽快借项目入库的“东风”，积极对接国开行等各大金融机构，做好项目的“可融性”测试，确保项目融资到位。对于不符合金融机构相关规定和要求的实施内容及相关数据应及时修改完善项目的可研报告等。

2、及时调整不符合产业发展运营的项目内容及测算结果部分EOD项目申报入库时可研报告及实施方案中对产业运营项目的内容及收入收益的测算做不到精准或不完全符合国开行等金融机构的条件，这也是不能及时获得项目融资的主要原因。对此，需要对原可研及方案中的有关产业项目及运营收益等进行适当调整和重新测算，以真正满足项目融资需要的条件和要求。对于入库后的项目有关内容尤其是产业项目内容能否调整，环办科财函〔2022〕172号给出的答案是可以的“实施中可适当优化试点依托项目，加强产业收益对生态环境治理的反哺力度”。因此，项目入库后在设计投资（合作）开发方案时，应结合项目融资需要及产业项目的实际情况，对相关内容和事项适时调整，以满足项目融资的需求，实现投入与产出的平衡。

3、广泛对接社会资本，选择具备较强投资开发运营能力的投资人国务院办公厅《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）的出台开启了社会资本全面参与生态保护修复及环境治理的“新时代”，同时配套的资金政策支持更是让EOD迅速“大火”起来，不但投融资模式不涉及隐性债务风险，而且项目本身又具有较强的可融资性，在备受金融机构关注的同时，广大的社会资本对EOD项目尤其是入库的项目更是“趋之若鹜”。但如何选择到一个合适自己项目的投资人，对项目实施主体而言是至关重要。为此，在项目入库后并进入实质性招标采购阶段时前，应做好充分的社会资本市场测算，全面掌握社会资本对项目投资的需求，确保选择到最适合自己项目的投资合作伙伴。

4、依法合规科学编制项目投资（合作）开发方案环办科财函〔2020〕489号指出“ 试点申报和实施主体应依据试点实施方案，积极组织相关单位开展试点项目推进工作，做好过程管理，及时总结试点工作中好的经验和做法。”虽然该文件提到要求试点项目要依据试点实施方案组织推进项目的推进工作，笔者认为这里的工作指的主要是组织保障、长效机制等方面的要求，而非项目具体如何投资开发建设方面的。申报入库的实施方案重在阐述环境治理内容与产业项目相互融合，一体化实施，收益反哺等模式特征，目的是为了符合入库的条件和要求。而对于项目入库后如何落实投资开发中的各项具体问题，在该方案中找不到答案。对此，需要专门编制能够实操的投资开发方案，需要对环办科财函〔2022〕172号提及到的招投标、投融资、土地、资源开发等进行实施模式、交易架构、边界条件、一体化实施方案、产业开发项目运营等事项明确和细化，并使之具备能够招引到社会资本参与的程度。否则，项目“落地”就是一句空话。

对EOD项目“一体化融合实施”

若干问题的思考

环办科财函〔2022〕172号要求EOD项目“强化项目收益内部反哺机制。试点实施单位切实加强公益性生态环境治理项目与相关经营性产业开发项目一体化融合实施。在项目边界范围内实现产业开发项目对生态环境治理项目建设与运营的持续性收益反哺。实施中可适当优化试点依托项目，加强产业收益对生态环境治理的反哺力度，减少政府资金投入，力争实现政府资金‘零投入’。”

上述规定显然对EOD项目中的产业项目及收益提出了要求并进行进行了界定。一是要求充分体现出两者一体化融合实施的特征，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合,无关项目不得捆绑；二是将生态环境治理带来的经济价值内部化，要求产业开发项目应在环境治理项目边界范围内；三是强调产业收益产出的最终结果就是政府少投入或者不投入；四是提出了收益反哺的持续性要求。据此要求，实践中如何做到“力争实现政府资金零投入”显然就是整个项目实施中最为重要的问题和难题。由此带来对EOD项目收益来源合规性和多元化的思考：

1、按照环办科财〔2022〕6号文要求“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费”。带来的问题思考：运营期间政府购买生态服务等合规或允许对项目支出的行为是否属于禁止对EOD项目的“运营期付费”，实操中如何把握？

2、要求“不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益”。带来的问题思考：如果生态环境治理范围内涉及到的土地一级开发内容，属于可以使用土地出让收益的范畴，是否还受此条款约束和限制。上述新增财政收入等返回补助如不作为项目收益来源而作为对相应的土地一级开发的投入及回报应否属于合规范畴？

3、对于确属于政府有治理责任的环保项目，除各级政府的生态环保补贴资金及相关的资源开发利用取得的收益等之外，再无其他可以挖掘的项目收益，确实无法实现项目整体收益与成本的平衡。此种情况下是否就不能获得项目贷款或不能采用EOD模式实施？

4、按照《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）的规定，对于政府与社会资本合作的有稳定经营性收入的生态保护修复项目“地方政府可按规定通过投资补助、运营补贴、资本金注入等方式支持社会资本获得合理回报。”此条规定与环办科财〔2022〕6号文的要求“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费”的规定是否有所矛盾？按照国办发〔2021〕40号文的上述要求，在EOD项目的实践中，项目实施主体如何把握合规应用的尺度，才符合办科财〔2022〕6号文要求的“依法依规推进项目规范实施,不以任何形式增加地方政府隐性债务”。

结语

EOD模式的成功实践恰恰说明了环境跟产业发展或者是经济发展并不是对立的，美好的环境也是生产力，金山银山也是招商引资的资源要素。在未来，还有很长的一段路要走。